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教育部直属高等学校企业管理工作规范(征求意见稿)

来源: 发布时间:12年12月24日 点击数: 字体: 大 小

为巩固高校产业规范化建设工作成果,推动高校产业规范运营、科学发展,现依据《公司法》、《企业国有资产法》等法律法规,制定教育部直属高等学校(以下简称高等学校直属高校高校学校)企业管理工作规范。

 

一、总则

 

1、高等学校利用科技和人才优势,以产学研紧密结合的方式创办科技企业,推动科技成果转化和产业化,促进国家高新技术产业和新兴产业发展,是具有中国特色社会主义高等教育体系的重要组成部分。

 

高校企业在促进国家产业结构调整、带动相关行业技术进步、培育新的经济增长点、增加国家税收和促进社会就业方面发挥着重要作用;在提高科研综合水平、稳定科研队伍、培养创新和应用型人才,以及补充高校经费不足等方面也发挥着重要作用。

 

高校办企业,必须坚持科学发展、规范管理的指导方针。

 

2、高校创办企业,要以转化具有自主知识产权的科技成果、培育高新技术企业和发展新兴产业为重点,也可以创办具有文化教育特色和智力资源优势的现代服务型企业。

 

3、高校对企业各种形式的出资所形成的权益是学校的经营性资产,属于国有资产。

 

高校对经营性资产承担出资人的监督管理责任。

 

4、高校应当遵循事企分开原则,建立经营性资产和非经营性资产分别建帐、分开管理的制度,建立科学、规范的企业管理体制和运行机制,有效规避学校创办企业的风险,建立投入、撤出、再投入的可持续发展机制。

 

5、高校企业必须按照现代企业制度的要求规范运营,维护国有资产安全,承担国有资产保值增值责任,创造经济效益,支持高校办学。

 

高校企业应当维护学校声誉,承担相应的社会责任。

 

二、高校企业的管理体制

 

6、高校应当组建一家国有独资公司或一人有限责任公司(以下简称资产公司),作为学校唯一的对外投资主体。经营性资产规模较小的高校,经教育部批准,可以不设资产公司。

 

高校是资产公司的出资人,依据《公司法》的规定,享有出资人的权利,以其出资额为限对资产公司承担责任。

 

7、高校应当将全部经营性资产划归资产公司。

 

高校的全民所有制企业应当改制为有限责任的公司制企业后,划转到资产公司。企业改制遵循股权结构多元化原则,除经教育部批准外,一般不要改制为一人有限公司。拟改制的企业应当主营业务突出,具备有竞争力的核心产品或服务;具备与主营业务匹配的资本金条件;经营管理团队和技术骨干到位;有明确的近期经营目标和战略发展目标;制定切实可行的职工安置方案。

 

对于不符合改制条件的企业,特别是长期亏损、扭亏无望的企业,应当贯彻非改即撤的原则,坚决予以撤并。

 

8、资产公司享有独立于学校的法人财产权,高校应当支持资产公司依法自主经营。

 

高校除对资产公司进行投资外,不得以事业法人的身份对外进行投资。高校不得以国家财政拨款、基本建设经费、学生学费等各项预算经费对企业出资。

 

高校所属的学院、系、研究所、各部处、教研室等内设机构,一律不得直接对外开展任何形式的经营活动和投资活动。

 

学校与资产公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。

 

9、资产公司统筹管理学校经营性资产,承担国有资产的保值增值责任,维护学校的权益。

 

资产公司按照所有权与经营权分离的原则,规范出资人、董事会、监事会和经营管理者的权利和责任,形成权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间相互制衡的机制。

 

10、高校应当设立经营性资产的监督管理机构(可以称为经营性资产管理委员会,简称经资委),作为资产公司的出资人代表,行使出资人权利,承担相应责任,监督管理学校的经营性资产。

 

企业规模较小的高校,可以不设经资委,授权资产公司董事会代表学校行使出资人权利。

 

经资委下设办事机构,可根据资产规模单独设置或与校内其他机构合署办公,承办学校经营性资产监督管理的日常工作。

 

11、资产公司的下列重大事项应当由学校决策:

 

制定、修改资产公司的章程;

 

资产公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券;

 

资产公司所投资的控股公司上市,以及导致资产公司对所出资的上市公司丧失控股地位的经济行为;

 

任命经资委主任、副主任及其他委员;决定资产公司董事会成员、监事会成员及经理、副经理、财务负责人的拟任人选。

 

按照《公司法》规定应由股东会决策的其他事项,由经资委决策。

 

三、高校资产公司的组织机构

 

12、经资委是资产公司的权力机构。经资委成员的任期由学校决定。

 

经资委成员由57人组成,由一位校级领导任主任,可设1-2名副主任。资产公司的董事长应当是经资委的成员。经资委的组成及其变动须报教育部备案。

 

13、经资委应当维护资产公司依法独立自主经营,保证董事会行使经营决策的相应职权,不干预公司经营活动。

 

学校可以委托经资委统筹协调学校所属单位与资产公司及其所出资企业之间的人员、资产以及科技合作等关系。学校的各级机构不得干预资产公司及其所出资企业的经营活动。

 

14、资产公司董事会由57名熟悉经济工作、具有经营决策能力的成员组成,是资产公司的决策机构,对经资委负责。

 

资产公司的经理、党委书记应当是董事会的成员。董事会可以聘请经济、管理、法律等方面专家出任董事。

 

资产公司董事长一般是公司的法定代表人,校级领导兼任公司董事长的,可由经理担任公司的法定代表人。

 

15、资产公司董事长、副董事长、董事由经资委提名,学校任命。董事会的组成名单及其变动须报教育部备案。

 

16、董事会依照《公司法》规定行使职权。此外,根据经资委的授权,董事会可以行使经资委的部分职权,并承担相应责任。

 

董事会可以设立若干由董事主持的专业委员会,对相关议案提出决策意见和建议。各委员会对董事会负责。

 

17、资产公司监事会由3-5名监事组成,是公司的监督机构,对经资委负责。

 

根据《公司法》规定,监事中应有职工代表,由职工选举产生。监事会主席、非职工代表的监事由经资委提名,学校任命。监事会成员名单及其变动须报教育部备案。

 

18、监事会依照《公司法》、《国有企业监事会暂行条例》等法规履行职责,承担相应的监督责任,及时纠正公司的违法违规行为和公司负责人的重大失职和舞弊行为,保障国有资产权益和学校利益不受侵害。

 

19、资产公司董事会聘任公司经理、副经理、财务负责人组成资产公司的经理班子。经理班子是资产公司经营管理活动的执行机构,对董事会负责。

 

经理由经资委推荐,副经理和财务负责人由经理提名后报经资委审核、推荐,由学校考察并向资产公司董事会提出拟任人选,由董事会聘任。资产公司经理班子的组成及其变动须报教育部备案。

 

20、经理班子依照《公司法》规定行使职权,并承担相应责任。

 

经理班子应当建立办公会制度,形成集体决策的机制。

 

21、根据资产和经营规模,资产公司可以设立若干职能部门,履行经营管理职能。职能部门对经理班子负责。

 

根据需要,资产公司可以在经理班子的领导下,设置若干个专业咨询小组,对重大事项的议案进行预审,提供咨询意见和建议。

 

22、资产公司及其控股公司应当建立党的基层组织,开展党的活动。企业党组织要发挥政治核心作用,支持企业各级机构依法行使职权,加强对企业负责人的监督管理和职业道德、廉洁从业教育。具备条件的资产公司可以成立党的纪律检查委员会。

 

23、资产公司及其控股公司应当建立工会组织,维护职工的合法权益。公司工会组织应当纳入学校的工会组织体系。

 

四、资产公司对所出资企业的管理

 

24、资产公司对所出资企业实行管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制,参与所出资企业的重大决策,不干预所出资企业的经营活动。

 

25、资产公司及其党组织要重视所出资企业负责人的选派工作,完善企业负责人的选聘和考核制度,聘用品行良好、勤勉廉洁、具有专业知识和经营管理能力的企业负责人经营管理企业,及时更换不称职的经营管理者。

 

资产公司及其所出资企业要重视职业经理队伍的建设,并逐步按照市场化机制选聘企业负责人。

 

26、资产公司所控股的上市公司及由经资委认定的重要控股公司的董事长、监事会主席、经理,由经资委提名,经学校考察确定后,由资产公司作为出资股东向所任职的公司股东会或股东大会、董事会推荐,按照法定程序选举或聘任。

 

上述企业的其他负责人,以及其他应由资产公司推荐的企业负责人,由资产公司提名,资产公司的党组织负责考察,由资产公司作为出资股东向所任职的公司股东会或股东大会、董事会推荐,按照法定程序选举或聘任。

 

27、高校校级领导干部可以兼任资产公司领导职务,但不得在高校其他企业兼任领导职务。

 

学校院系和部处级干部经学校批准,方可在学校相关企业兼任领导职务。

 

在企业任职的原学校事业编制人员按企业的人事管理制度进行聘任和管理。高校应当按照老人老办法、新人新办法的原则,妥善安置原学校事业编制人员。

 

28、资产公司应当建立向所出资企业派出董事、监事的制度,加强对上述人员的培训、考核和管理。

 

资产公司向所出资企业派出的股东代表、董事、监事,参与所任职企业的重大事项审议决策,应当在事前报告资产公司,按公司的指示或授权行使表决权,并及时将决策结果报告公司;应当定期向资产公司报告履职情况;当所任职企业发生重大事故、出现重大风险,或者发现其他可能损害资产公司权益的行为时,应当及时报告资产公司。

 

29、资产公司应当与控股公司的主要负责人签订任期和年度经营目标合同,在年终或任期届满时考核经营目标的完成情况,并对企业负责人进行综合评价,作为奖惩和任免、聘任与解聘的依据。企业的主要负责人任期届满或中途离任,应当接受任期经济责任审计。

 

30、资产公司及其党组织应当对所出资的企业负责人加强科学发展观、职业道德、工作作风、行为规范、廉洁从业以及社会责任的教育;加强经济形势、政策法规、财务税收、科技知识、风险管理等方面的教育和培训;建立定期述廉和戒勉谈话制度,及时纠正所发现的问题。

 

31、资产公司对其控股公司,应当切实履行控股股东的职责,引导企业增强核心竞争力,调整经营方针,推动技术创新,开拓新的经济增长点,提高投资收益;严格管理对外投资,控制高风险投资;监督编制年度经营预算,检查预算执行情况,考核企业的经营业绩,落实激励和约束机制;建立财务报表报告制度,加强财务监督,防范重大经营风险;依法合理分配其利润。

 

32、资产公司对其参股公司,应当依法行使股东权利,着重关注其股东会或股东大会、董事会、监事会的会议制度、议事规则和决策情况、资产质量、盈利能力、发展前景、经营风险、利润分配、重大的人事变动和产权变动,以及可能出现的经营风险等状况,尽力提高投资收益,防止国有资产损失。

 

33、资产公司应当编制年度报告,综合报告当年度公司的基本情况、财务和经营状况、法人治理结构、控股公司及重要参股公司的经营管理情况、重大事项及风险分析、下一年度的工作展望以及经审计的合并财务报告和法律意见书。年度报告应由经资委批准后上报教育部。

 

34、资产公司及其控股公司发生重大灾害和事故,发现可能严重损害国有资产权益的行为,以及发生可能引发重大社会影响的事件时,应当及时报告上级主管部门。

 

五、资产公司重大事项的决策

 

35、资产公司出资企业的并购重组,应当符合国家法律、法规和行业政策;有利于投资结构和主营业务的调整以及资源的优化配置;充分发挥学校的优势和各相关企业的核心竞争力;对目标企业进行尽职调查,严格审核相关文件,避免经济和法律风险;妥善安置职工;及时办理财产权的转移。

 

36、资产公司应当积极支持和主导具备条件的控股公司上市,利用资本市场进行直接融资,推动学校重大科技成果的产业化,做大、做强优势企业。同时,通过资本市场,获取资本收益,保证学校产业的可持续发展。

 

37、资产公司及其控股公司进行重大投资,应当符合国家产业政策,经过严谨、科学的可行性研究,必要时组织专家进行评审,并严格决策程序,避免投资失误。

 

资产公司应当严格控制所投资企业的管理级次,防止弱化国有资产的实际控制力。

 

重大固定资产投资应当依法进行招标。标书、招标程序和合同须经律师审核,建立项目的预决算和审计制度。

 

38、资产公司转让股权等重大财产,应当根据资产评估结果合理确定最低转让价格,转让价格一般不能低于经国有资产监督管理部门备案的相应的净资产评估值。资产公司转让股权应当在合法的产权交易场所公开进行,按照国家规定可以协议转让的情形除外。转让上市公司的股份,应当依照《证券法》和证监会的相关规定进行。

 

39、资产公司及其控股公司的重大融资计划、进行高风险投资和非常规业务的大额资金支付,必须制订风险应对对策,由相应的决策机构依照企业的规章制度集体讨论决定,并承担决策责任。

 

资产公司必须严格禁止非法集资行为,并制止所投资企业非法集资。

 

40、资产公司发行企业债券,应由经资委审议通过后报请学校及上级有关主管部门批准;其控股公司发行企业债券,经资产公司董事会审议通过后作为股东提案,通过该公司的股东会、股东大会审议通过。

 

41、学校不得为资产公司及其出资企业提供担保。资产公司不得为其控股公司以外的任何企业提供担保。资产公司为其控股公司提供担保的,担保总额与资产公司本部的借款总额之和不得超过资产公司上一年度末合并报表所有者权益的50%。提供担保必须谨慎审核、严格决策程序;被担保企业应当以其有效财产抵押、质押等方式提供反担保;应当切实监控被担保企业的资金流动和偿债能力,严密控制担保风险。年终,资产公司应当向教育部报告担保余额、风险估计以及控制风险的措施。

 

42、资产公司所出资企业应当根据其股东会的决议向出资人分配利润;资产公司应当根据当年的经营收益情况,由经资委决定利润分配方案,向学校分配利润。

 

分配利润应当合理、合法,不能损害企业的利益和债权人的权益。资产公司每年向学校分配的利润总额,不得超过资产公司可供股东分配利润的总额。

 

43、学校、资产公司及其所出资企业不得利用关联交易谋取不当利益。

 

学校不得有下列行为:借款给企业,为企业提供经济担保,无偿调用企业流动资金或房屋、生产设备,抽回资本金,在企业开支学校费用,由企业出资为学校建造房屋、基础设施,或购置教学、科研用固定资产,向企业摊派事业费用,收取高于市场价格的资源占用费等,要求超出企业能力的大额捐赠等。

 

企业不得有下列行为:向学校借款,为学校提供担保,挪用事业资金,无偿占用教学、科研、后勤资源和人力资源,以不公正的价格向学校出售产品或服务等。

 

44、资产公司在其控股公司的解散清算中,应当发挥主导作用,按照《公司法》的规定履行清算程序。公司解散应当切实保证职工、债权人和股东权益、听取工会的意见和建议,妥善安置好职工。

 

资产公司在其参股公司的解散清算中,应以股东身份参与其清算方案制定、清算审计结果、剩余资产分配,防止国有资产流失,维护股东权益。

 

45、资产公司及其控股公司有《企业国有资产法》第四十七条所列事项的,应当委托有相应资质的资产评估机构进行资产评估;涉及产权归属等法律问题的,应当委托律师事务所出具法律意见书。

 

六、资产公司经济行为的申报与审批

 

46、资产公司有《企业国有资产法》第三十一条所列事项的,除分配利润外,应当经过董事会或经资委决策后,由学校报请教育部批准,或经教育部审核后报财政部批准。《企业国有资产法》第三十条规定的资产公司的其他重大事项,由经资委和董事会根据企业章程规定的决策程序集体讨论决定,年终报教育部备案。

 

47、资产公司的控股、参股公司有《企业国有资产法》第三十一条所列事项的,应当由其股东会、股东大会决定,资产公司委派的股东代表应当按照经资委或董事会通过的决议或意见提出提案、发表意见、行使表决权。

 

行政法规规定必须经上级国有资产监管部门核准或备案的事项,应当由学校报教育部核准或备案。

 

48、资产公司控股的上市公司以及重要的控股公司有《企业国有资产法》第三十四条所列事项的,应当在其股东大会、股东会做出决定前,由学校报教育部批准,或经教育部审核后报财政部批准。资产公司应按批复的意见在其股东大会、股东会上提出提案、发表意见、行使表决权。

 

49、上述必须经教育部审批的事项,由学校向教育部提交报告和相关材料,经教育部审核批准后出具经济行为批复。企业依据国务院《企业国有资产产权登记管理办法》、《国有资产评估管理办法》,由学校向教育部申请办理企业国有资产产权占有登记、变动登记或注销登记及相关资产评估备案。

 

七、资产公司内部监管制度建设

 

50、资产公司的章程应当结合公司具体情况制定,由教育部批准。章程中有关企业名称、企业类型、注册资本、出资人、法人治理结构、主营业务以及公司的合并、分立、解散等条款的修改,须由教育部批准;其他条款的修改可以由学校批准,并报教育部备案。

 

资产公司应当依据公司章程和财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》,建立与控股公司衔接的风险管理体系,制定个性化的内部控制制度,提高经营管理水平和风险控制能力。

 

51、经资委、资产公司董事会、监事会等机构和经理办公会,应当依照《公司法》、《企业国有资产法》等法规,制订工作条例和议事规则,明确各级机构对企业经营决策事项的决策权限、程序和责任,建立相应的责任追究制度。各级机构都要健全会议制度,规范会议的记录、纪要和决议等文件。

 

52、资产公司及其控股公司应当依照《企业会计准则》和《企业财务通则》等法规,完善财务管理和会计制度,统一会计政策,编制合并财务会计报表,定期报告财务信息,建立健全有效的逐级财务监督制度。

 

53、资产公司应当制定企业负责人管理制度,明确企业负责人的遴选、考察、推荐、委派及其任免的权限、程序和办法;建立岗位职责和责任追究制度、业绩考核和激励、奖惩制度、职业道德和廉洁从业的要求等。

 

54、资产公司及其控股公司应当建立年度经营预算管理制度,通过全面预算管理,加强企业内部控制,提高经营管理水平。

 

55、资产公司应当建立独立于学校的、企业化的劳动用工制度,依法聘用员工,加强对员工的管理、教育、培训和考核,完善与业绩挂钩、激励和约束相结合的工薪分配制度。

 

具备条件的资产公司及其所出资企业,可以逐步在企业高管人员中实施年薪制。

 

56、资产公司应当建立和完善内部审计制度,加强对控股公司的审计检查,营造有权必有责、用权受监督的良好氛围。资产公司应当接受学校对资产公司的专项审计。

 

57、资产公司应当建立和完善法律事务及聘请法律顾问的制度,营造依法经营的法律环境,建立经济违纪、违法行为的防控机制。

 

58、资产公司应当逐步完善信息管理、印章管理、保密守则、公文管理、发文规则、档案管理、安全保卫等其他管理制度。

 

八、附则

 

59、本工作规范适用于教育部直属高校。教育部直属高校以外的其他高校,根据上级主管部门的意见,参照执行本工作规范。

 

60、本工作规范自公布之日起实施。教育部以往颁发的相关文件,凡与本工作规范有冲突的,以本工作规范的规定为准。

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